我国基础设施公募REITs试点上市对于持有基础设施类资产的企业具有重要意义。实务中，公募REITs相关交易环节的会计处理往往对发行人后续财务报表结构产生较大影响，甚至可能影响到发行人参与公募REITs业务的核心诉求。建议优化相关强制分配条款、持续推动专项立法、提升实务中会计处理的统一性，推动公募REITs深入发展。

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关键词

基础设施公募REITs　出表　融资渠道　实体经济

2020年4月，《中国 *** 国家发展改革委关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》发布，标志着我国基础设施领域公募REITs试点正式起步。2021年6月，首批公募REITs试点项目发行，引发了广泛关注。

从资金需求端（发行人）来看，公募REITs通过盘活企业存量资产，可以提升资产周转率，支持后续的规模化开发，形成良好的投融资闭环。从资金供给端（投资者）来看，公募REITs拓宽了社会资本投资渠道，有利于完善储蓄转化投资机制，降低实体经济杠杆，推动基础设施投融资市场化、规范化健康发展。在实务中，公募REITs相关交易环节的会计处理往往对发行人后续财务报表结构产生较大影响，甚至可能影响到发行人参与公募REITs业务的核心诉求能否实现。为了促进公募REITs更好发展，本文主要从企业作为发行公募REITs原始权益人的角度出发，探讨在公募REITs试点中相关交易环节涉及的会计热点问题。

公募REITs的交易结构及发行人的诉求分析

根据《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》等相关规定，公募REITs的架构一般包括四层，之一层至第四层分别为封闭式公募基金、资产支持专项计划、项目公司、基础设施项目，典型的交易结构如图1所示。公募REITs的业务流程如下：之一，原始权益人以项目公司持有的项目作为基础设施项目，向证券交易所申请发行公募REITs；第二，公募REITs完成募集资金后，将认购资金用于设立资产支持专项计划；第三，资产支持专项计划向原始权益人购买项目公司100%的股权和债权，并通过项目公司持有基础设施项目权益。

具体来看，基础设施类企业（以下简称“企业”）通过设立项目公司持有基础设施类资产，在发行公募REITs的过程中，企业将这些项目公司的股权出售给公募REITs，并由其通过证券化方式对外募集资金，同时企业也会参与公募REITs的战略配售，持有基金份额。企业一方面希望通过资产出售盘活存量资产，另一方面也可以通过发行公募REITs募集资金，扩大权益资本，改善资产负债结构。

公募REITs业务涉及的会计热点问题

通过分析公募REITs的交易结构可以发现，企业在参与公募REITs发行过程中会涉及几个关键的交易环节：一是企业将其持有的项目公司股权向公募REITs *** ；二是公募REITs发行，企业参与战略配售；三是公募REITs将募集资金支付给企业。对上述每个交易环节会计处理的判断都会影响企业的资产负债结构，进而对其财务报表产生重大影响。首先，企业需要考虑项目公司股权 *** 交易是属于业务出售还是资产 *** ；其次，企业需要评估是否对 *** 的资产保留控制，进而需要在会计处理时对其实施并表处理；最后，在并表运营的情况下，企业需要分析通过公募REITs融到的其他份额持有人的资金是否可以被认定为权益性资金。上述会计处理方面的判断是联动而非孤立的，需要企业充分认识自身参与公募REITs业务的需求，全面了解政策背景，深刻理解会计准则。以下笔者将围绕这些会计热点展开进一步讨论。

（一）项目公司股权 *** 交易是属于业务还是资产

公募REITs通过资产支持专项计划向原始权益人购买其持有的项目公司股权，进而间接持有项目公司的股份。公募REITs首先需要判断如何核算这项股权收购交易，这个环节就涉及判断收购项目公司股权交易是构成业务合并还是资产收购，不同的判断结果会产生不同的财务影响。进行判断需要基于《企业会计准则第20号——企业合并》（以下简称“CAS20”）的规定。

之一种判断：股权收购交易构成业务合并。若按此判断，则公募REITs应按照企业合并1进行会计处理。根据CAS20，企业合并又分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。

如果公募REITs的基金管理人和项目公司受同一方或相同的多方最终控制（比如公募REITs的基金管理人和项目公司的最终控制方均为原始权益人），则属于同一控制下的企业合并。在同一控制下的企业合并中，公募REITs应以合并日所享有的被收购资产、负债的账面价值进行核算。例如项目公司的最终控制方为原始权益人，则按合并日项目公司在原始权益人账面资产和负债的原始金额确认。在非同一控制下的企业合并中，公募REITs对于可辨认资产、负债应当按照合并中确定的公允价值进行核算；其支付的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值2的差额部分应计入商誉，反之计入当期损益。

业务合并的会计处理较为复杂，因为还需要考虑合并中的涉税会计处理。此外，商誉一旦被确认，还面临每年对商誉进行减值测试的问题。

第二种判断：股权收购交易构成资产收购。若判断股权收购交易不构成业务合并，则公募REITs应按照资产收购进行会计处理。资产收购以支付对价的公允价值进行核算，不需要确认公募REITs发行过程中由基础设施资产评估可能产生的增值带来的递延所得税负债及商誉。

从原始权益人作为资产出售方的角度来看，项目公司股权 *** 环节涉及原始权益人通过上述交易能否对基础设施项目拥有控制权的问题。

若原始权益人不再通过公募REITs形成对基础设施项目的控制，则原始权益人在合并财务报表时，应将收取的项目公司股权 *** 对价与项目公司在其合并报表层面净资产的差额确认为一项处置收益。

若原始权益人借助交易安排仍可通过公募REITs对项目公司所持有的基础设施项目形成控制，则原始权益人在合并财务报表时视同其在公募REITs发行前后均未丧失对项目公司的控制权，而仅是持有股权比例的变化。这里就涉及另外一个问题，即如何判断原始权益人是否对项目公司所持有的基础设施项目形成控制。若原始权益人仍对项目公司保留控制，则其在编制合并财务报表时需将项目公司纳入财务报表合并范围。

（二）原始权益人对项目公司所持有的基础设施项目是否并表

原始权益人在判断是否会继续合并项目公司时，需要遵循《企业会计准则第33号——合并财务报表》（以下简称“CAS33”）的规定。具体来看，需要判断是否会通过公募REITs保留对基础设施项目的控制，即原始权益人是否拥有对基础设施项目的权力，是否通过参与基础设施项目的相关活动而享有可变回报，是否有能力运用对基础设施项目的权力影响其回报金额。在上述判断过程中，识别原始权益人是否对基础设施项目拥有实质性权力是关键。

在公募REITs架构下，原始权益人需要将其持有的全部项目公司的股权 *** 给资产支持专项计划。根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称《指引》）第十八条的规定，基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售的比例不得低于本次基金份额发售数量的20%。原始权益人作为基金份额持有人享有的对基础设施项目的权力和回报既可能来自其持有的基金份额，也可能来自参与基础设施项目运营管理，包括基础设施的运营和维护、资产的购买和处置、融资活动、收益与分配等。若原始权益人被赋予足够的权力，能够使其通过参与基础设施项目运营管理影响其可变回报，则此种权力应被视为实质性权力。如果原始权益人仅受基金管理人委托对基础设施项目进行运营管理，且无法阻止自身作为外部管理机构被替换，则意味着原始权益人可能未被赋予较多的实质性权力。

当原始权益人通过公募REITs的交易安排和架构拥有了对项目公司及其持有的基础设施项目较多的实质性权力，且原始权益人通过持有较高的基金份额使得其拥有的实质性权力难以被替换，则原始权益人需要继续综合考虑上述CAS33的准则内容来判断是否需要合并项目公司所持有的基础设施项目。反之，若原始权益人不具有实质性权力，则不必合并项目公司所持有的基础设施项目即可实现出表。在出表模式下，基础设施项目实现了变现，更重要的是从公募REITs获得的募集资金不会作为企业的金融负债，这对降低财务杠杆具有积极作用。

在并表的情况下，原始权益人在合并财务报表过程中继续确认与基础设施项目相关的资产和负债。因此，在原始权益人倾向于保持资产规模增长或稳定的情况下，可以选择保留对基础设施项目的控制，对基础设施项目进行并表。在出表的情况下，原始权益人将基础设施项目从合并财务报表的合并范围移出，这将对其当期的资产负债规模以及损益产生直接影响。原始权益人需要减计基础设施项目相关科目的账面价值，并将账面价值与 *** 对价的差额计入当期损益，直接确认处置损益。同时，原始权益人应将自身持有的基金份额确认为一项新的资产。

若原始权益人根据其在公募REITs中持有的份额以及基金治理结构等情况进行综合判断后认为没有触发合并，则构成出表，可以实现基础资产的出售。在这种情况下，原始权益人收到的公募REITs发行募集资金应作为基础设施资产出售对价，不再需要判断这笔资金是属于权益还是负债，也达到了原始权益人发行公募REITs的目的。若触发合并，则未实现资产的出售， *** 的基础设施项目将会通过原始权益人合并项目公司而回到其合并财务报表上，同时还需要进一步分析原始权益人收到的其他基金份额持有人的资金是属于金融负债还是权益工具。

（三）公募REITs其他份额持有人出资分类为金融负债还是权益工具3

在原始权益人将项目公司所持有的基础设施项目并表的情况下，原始权益人需要考虑认购公募REITs份额的其他份额持有人的出资在其合并财务报表中是作为金融负债还是权益工具来核算。若原始权益人判断其自身对其他份额持有人没有支付义务，则应在合并报表中将其他份额持有人的出资作为少数股东权益列报，反之应作为负债列报。但在“债”还是“股”的解读上，自试点项目发行以来就一直有两种声音。

根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定，应主要考虑两个方面，即是否存在交付现金或其他金融资产的合同义务、公募REITs的存续期是否有限。若存在交付现金或其他金融资产的合同义务，或者公募REITs的存续期有限，则具有“债”性。

之一，合同义务问题。《指引》明确要求基础设施基金在符合分配条件的情况下，每年至少进行一次收益分配。基金应以现金形式，将90%以上的合并后年度可供分配资金分配给投资者。从指引的规定来看，基础设施基金受到约束，承担了每年至少分红一次的合同义务。虽然有观点认为根据募集说明书的规定，基金管理人可以对调整项的相关内容进行修改，并经基金份额持有人大会审议通过，使经调整后的可供分配金额为零甚至为负数，即存在通过对调整项的调整达到不分红的目的。但笔者认为上述观点有两点需要考量：一是从商业逻辑来看，基金份额持有人同意修改调整项目减少分红甚至不分红的可能性和合理性；二是从合同义务的角度看，当年可供分配金额为零因而不予分配与没有分红义务是否可画等号。若该条款被认定为是一项强制分配条款，则很难推定原始权益人不具有合同义务。

第二，存续期限问题。目前发行的公募REITs的募集说明书对基金存续期作出了明确约定，除基金合同约定延长存续期限外，自基金合同生效之日起，约定基金存在确定的存续期，但基金份额持有人大会可以就延长基金存续期进行表决，经参加大会的基金份额持有人或其 *** 人所持表决权的2/3以上通过方可实行。从原始权益人的角度看，目前在已发行公募REITs中，绝大多数原始权益人的持有份额都在51%以下，因此原始权益人通常无法单方面决定基金扩募。此外，项目公司底层基础设施资产到期后，需要扩募、购入新的基础设施资产才能续期，而扩募、购入新的基础设施资产需要监管部门审批，并且依赖市场条件，这些因素对于原始权益人来说都是不可控的。若原始权益人无法主导可以无限期延长公募REITs的存续期，则其在公募REITs存续期到期后将不可避免地被清算。

通过公募REITs来扩大权益资本从而降低资产负债率、满足监管要求是原始权益人开展公募REITs最为核心的诉求。基于目前我国公募REITs相关法律法规以及基金合同等对分配机制的规定，若原始权益人判断其对其他基金份额持有人的现金分配无法避免，则构成金融负债定义中的支付现金的合同义务，原始权益人应在合并报表中将其他基金份额持有人的出资列报为金融负债，这将使财务核算结果体现的业务实质转变为原始权益人借款经营基础设施项目，可能导致原始权益人资产负债率上升，也违背了原始权益人发行公募REITs的初衷。

关于发展公募REITs的思考与建议

当前，推动基础设施公募REITs健康发展具有重要意义。企业作为公募REITs业务的重要参与方，希望以权益融资模式推动此项业务发展，进而带来稀缺的长期权益性资本，以解决其负债空间不足的难题。实现企业自身需求与公募REITs发行后的财务影响完全匹配还存在诸多挑战，值得业内深入思考。对此，笔者提出以下建议：

一是优化强制分配条款。对于分红要求，侧重以鼓励为主而非强制执行，可考虑将分红决策权交予基金份额持有人大会。无论公募REITs产品选择哪种分红策略，最终都会接受市场的筛选，优胜劣汰。持续的市场反应也将引导投资者和发行人作出财务决策。

二是持续推动专项立法，系统构建符合公募REITs业务特点的制度和管理办法，尤其是加强对与现有政策配套的其他优惠政策的可行性研究。

三是提升实务中会计处理的统一性。对于业内普遍反映的 *** 基础设施类资产是否可以实现出表、并表运营下公募REITs融入资金是否属于权益性资金等会计热点问题，建议加强交流和研讨，适时发布配套的指引或指南，以提升市场上公募REITs产品财务信息的可比性。

注：

1．企业合并是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。

2．可辨认净资产公允价值是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。

3．权益工具是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。

◇本文原载《债券》2022年12月刊

◇作者：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）　孙维琦

◇ 编辑：赵新杰　印颖　廖雯雯

标签： 基础设施 企业合并 基金份额持有人