百亿私募诺肯国际卷入“合同纠纷”，可能暴露了监管诚信罚单由来

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由中基协盖戳认定的百亿私募诺肯国际，至今仍因红字提示的诚信纪录，出现在行家的关注列表中。而这家百亿私募曾在监管罚单提及的违规行为，也经由一起诉讼案件披露。

百亿私募兜兜转转

截至目前，证券投资类现有113家百亿私募，其中8家存在诚信信息。洛肯国际投资管理（北京）有限公司（简称：诺肯国际）正是其中之一。

据中基协备案信息，诺肯国际成立于2009年7月，2014年4月首批完成备案；现存产品22只，管理规模超过百亿。

行家注意到，近两年洛肯国际的法定代表人变动“兜兜转转”。2021年1月，从石鑫杰变更为穆海宁；而在2022年9月，又从穆海宁变更为石鑫杰。

法定代表人、总经理石鑫杰，有着券商背景，曾在国联证券投行部门任职。合规总监康亮，此前曾在招商证券和申万宏源证券固收部门任职。

唯一一份监管罚单

据中基协列示，洛肯国际存在两条提示信息，一是存在逾期未清算基金，二是存在长期处于清算状态基金。而唯一一条诚信信息，来自监管罚单。

2021年2月5日，北京证监局下发〔2021〕17号监管函，指出洛肯国际存在三项违规。

一是未认真履行谨慎勤勉的义务。

二是向投资者承诺本金不受损失并承诺收益。

三是未妥善保存私募基金业务相关资料。

依据《私募投资基金监督管理暂行办法》，北京证监局责令洛肯国际改正，限期30日提交书面整改报告，由北京证监局择机组织检查验收。

这份监管函中，并没有披露违规的更多细节。然而，行家发现一起结果不明的诉讼，印证了这份罚单中提及的违规事项。

五千万金额合同纠纷

来自北京市第二中级人民法院（简称：北京二中院）的判决书披露：邢台钢铁有限责任公司（简称：邢台钢铁）及北京邢钢焊网科技发展有限责任公司（简称：焊网科技），曾因合同纠纷，将洛肯国际及霍尔果斯洛肯股权投资管理合伙企业（有限合伙）（简称：洛肯合伙企业）诉至法庭。

股权穿透信息显示，焊网科技为邢台钢铁全资子公司，而邢台钢铁并非国企背景，其之一、第三大股东，经股权穿透后均为自然人。

洛肯国际持有洛肯合伙企业94.5946%的股权，并且是其执行事务合伙人。无论是洛肯国际还是洛肯合伙企业，均与邢台钢铁存在客户和供应商等交叉关系。

2017年11月，邢台钢铁聘请洛肯合伙企业担任财务顾问，为“15邢钢债”的回售及存续期管理提供相关服务。

同一天，基于良好的合作关系，经友好协商，邢台钢铁（甲方）与洛肯合伙企业（乙方）、洛肯国际（丙方）签订了一份补充协议。这份协议的主要内容为三点：

1，甲方指定焊网科技购买乙、丙方安排的洛肯国际安泰一期私募投资基金（简称：安泰一期）5000万元（三年期），乙、丙方承诺专款全部用于购买“15邢钢债”。

2．甲方指定的焊网科技同意购买安泰一期的前提条件是乙方、丙方保证“15邢钢债”3亿公司债稳定存续。

3．非甲方原因，乙方、丙方保证甲方指定焊网科技投资的5000万元安泰一期本金安全，并保证年5.3%的收益率。

行家当然无从了解，洛肯国际与邢台钢铁究竟有何渊源，良好的合作关系从何而来。但从这份协议来看，洛肯国际做出的承诺，的确出现了违规的“保本保息”字样。

另一方面，安泰一期的“专款专用”，可能也有情况。

经查明，洛肯国际在2017年12月指令安泰一期购入2000万元“15邢钢债”；指令中国对外经济贸易-汇鑫174号信托产品（简称：汇鑫174号）购入3000万元“15邢钢债”。

而中国证券登记结算有限责任公司（简称：中国结算）出具的“15邢钢债”债券持有人名册显示，安泰一期持有“15邢钢债”的数量有过变动。这意味着，安泰一期在运作中曾经卖出和买入“15邢钢债”。

据中基协产品信息，安泰一期这款私募产品仍显示正常运作，投资者披露率50%。

原定的合同到期之际，双方曾经就延期进行过协商，洛肯国际要求将基金延期八年，故双方未达成一致意见。最终诉诸法庭。

判决结果后续成谜

北京二中院认为，前述协议未违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效。洛肯合伙企业未按期偿付本息构成违约。为此，一审判决解除协议，由洛肯合伙企业偿还本息及违约金。不过，判决书中并没有点名由洛肯国际承担连带责任。

这起案件的后续，似乎依然是个谜团。

洛肯合伙企业与洛肯国际不服判决，向北京市高级人民法院（简称：北京高院）提起上诉。北京高院认为，一审法院对相关协议中保本保收益条款的效力认定有误，可能影响对案件事实及责任的承担等方面的判定。裁决撤销一审判决，发回重审。

行家猜测，北京高院此举或许意在推翻一审判决。但这起涉及百亿私募的合同纠纷案，重审进程和判决结果，至今没有 *** 息。

那么，北京证监局对诺肯国际做出的处罚，是否来自本案披露的违规承诺保本保息协议。法院又是否会认可洛肯国际的主张，判决“无责”？

百亿私募的合规举措，不仅关系到投资者利益，也与私募行业的规范发展息息相关。这是否能给私募带来启示呢？

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